Algemene voorwaarden
Deze Algemene Voorwaarden (“Voorwaarden”) zijn van toepassing op alle diensten die door NRTH worden verleend.
Deze Algemene Voorwaarden (“Voorwaarden”) zijn van toepassing op alle diensten die door NRTH (“NRTH”, “wij”, “ons”) worden verleend.
1. Definities
- Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen NRTH en de Opdrachtgever met betrekking tot het verlenen van Diensten, met inbegrip van voorstellen, offertes, opdrachtomschrijvingen (statements of work) en retainerafspraken.
- Opdrachtgever: iedere rechtspersoon of natuurlijke persoon die handelt in de uitoefening van een bedrijf en die een Overeenkomst met NRTH aangaat.
- Diensten: alle door NRTH verleende diensten, met inbegrip van maar niet beperkt tot advertising, media buying, performance marketing, creatieve productie, strategie, consulting, automatisering en aanverwante diensten.
- Deliverables: de specifieke werkproducten die door NRTH voor de Opdrachtgever in het kader van een Overeenkomst worden gemaakt, zoals advertentiecreatives, teksten, landingspagina’s en rapportages.
- Platforms: advertentie-, analytics- of technologieplatforms van derden die bij de uitvoering van de Diensten worden gebruikt, zoals Meta, Google, TikTok en vergelijkbare diensten.
2. Toepasselijkheid
2.1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, voorstellen en Overeenkomsten tussen NRTH en de Opdrachtgever.
2.2 De toepasselijkheid van eventuele algemene of inkoopvoorwaarden van de Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.3 Afwijkingen van deze Voorwaarden zijn uitsluitend geldig indien deze schriftelijk zijn overeengekomen.
2.4 NRTH verleent Diensten uitsluitend aan zakelijke klanten (B2B). Deze Voorwaarden zijn niet bestemd voor consumenten.
2.5 Indien enige bepaling van deze Voorwaarden nietig of niet-afdwingbaar is, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht. De nietige bepaling wordt vervangen door een geldige bepaling die de strekking daarvan zo dicht mogelijk benadert.
3. Aanbiedingen en Totstandkoming van de Overeenkomst
3.1 Alle aanbiedingen en offertes zijn, tenzij anders vermeld, 30 dagen geldig en vrijblijvend.
3.2 Een Overeenkomst komt tot stand op het moment dat de Opdrachtgever een aanbieding schriftelijk (waaronder per e-mail) aanvaardt, of op het moment dat NRTH op verzoek van de Opdrachtgever met de uitvoering van de Diensten aanvangt.
3.3 Inschattingen van resultaten, budgetten, tijdlijnen of prestatie-indicatoren in aanbiedingen zijn uitsluitend indicatief en vormen geen garanties.
4. Uitvoering van de Diensten
4.1 NRTH zal de Diensten uitvoeren met de vereiste zorg en vakbekwaamheid. Alle verplichtingen van NRTH zijn inspanningsverplichtingen, geen resultaatsverplichtingen.
4.2 NRTH garandeert geen enkel specifiek resultaat, met inbegrip van maar niet beperkt tot: advertentieprestaties, return on ad spend (ROAS), kosten per lead of acquisitie, leadvolume of leadkwaliteit, conversieratio’s, rankings, bereik of omzet.
4.3 NRTH mag bij de uitvoering van de Diensten derden inschakelen.
4.4 Door NRTH gecommuniceerde tijdlijnen zijn indicatief en vormen nimmer fatale termijnen, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
5. Advertentieplatforms en Mediabudget
5.1 Campagnes worden uitgevoerd (a) via advertentieaccounts, pixels en bijbehorende assets die door de Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld, of (b) via advertentieaccounts, pixels, business managers, datasets en bijbehorende assets die eigendom zijn van en beheerd worden door NRTH, zoals per Overeenkomst overeengekomen. In beide gevallen worden de mediakosten door de Platforms rechtstreeks in rekening gebracht op de eigen betaalmethode van de Opdrachtgever, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, en is de Opdrachtgever te allen tijde verantwoordelijk voor de betaling van de mediakosten aan de Platforms.
5.2 Alle advertentieaccounts, pixels, business managers, datasets, conversie-API’s, doelgroepen, campagnestructuren, historische campagnegegevens en machine-learning-optimalisatie die zijn opgebouwd in assets die eigendom zijn van NRTH, blijven te allen tijde het exclusieve eigendom van NRTH, ook na beëindiging van de Overeenkomst. De Opdrachtgever verkrijgt geen enkel recht op overdracht, toegang tot of voortgezet gebruik van dergelijke assets of de daarin opgenomen gegevens, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. Bij beëindiging zal NRTH de Opdrachtgever een redelijke export van de campagneprestatierapportages met betrekking tot de campagnes van de Opdrachtgever verstrekken.
5.3 Voor zover de Opdrachtgever zijn eigen advertentieaccounts, pixels en bijbehorende assets ter beschikking stelt, blijven deze eigendom van de Opdrachtgever. Op de campagnestructuren, methoden en knowhow die NRTH binnen dergelijke assets van de Opdrachtgever toepast, is clausule 9.2 van toepassing.
5.4 De Opdrachtgever erkent dat de Diensten afhankelijk zijn van Platforms waarover NRTH geen controle heeft. NRTH is niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor:
- afkeuring, weigering of verwijdering van advertenties, accounts of assets door een Platform;
- schorsing, beperking of beëindiging van advertentieaccounts, pagina’s, pixels of business managers;
- wijzigingen in beleid, algoritmes, veilingdynamiek, prijzen, functies of API’s van Platforms;
- verlies of verslechtering van tracking-, attributie- of meetmogelijkheden (met inbegrip van wijzigingen die verband houden met besturingssystemen, browsers, cookies of privacyregelgeving);
- downtime, fouten of gegevensverlies aan de zijde van enig Platform.
5.5 De Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de naleving door zijn onderneming, producten, diensten, aanbiedingen en claims van de toepasselijke wet- en regelgeving en het beleid van de Platforms. NRTH mag werkzaamheden aan campagnes weigeren of opschorten die naar haar redelijk oordeel in strijd zijn met wet- en regelgeving of het beleid van de Platforms.
5.6 Bij beëindiging van de Overeenkomst blijft de Opdrachtgever eigenaar van de advertentieaccounts en bijbehorende assets die hij zelf ter beschikking heeft gesteld, en zal NRTH in redelijkheid meewerken aan de overdracht van de toegang tot die assets van de Opdrachtgever. Assets die eigendom zijn van NRTH zoals beschreven in clausule 5.2 zijn van iedere overdracht uitgesloten.
6. Verplichtingen van de Opdrachtgever
6.1 De Opdrachtgever zal NRTH tijdig voorzien van alle informatie, materialen, toegang (waaronder tot advertentieaccounts, websites, analytics en tracking), goedkeuringen en feedback die redelijkerwijs voor de uitvoering van de Diensten vereist zijn.
6.2 De Opdrachtgever staat ervoor in dat alle door hem verstrekte materialen (waaronder merken, afbeeldingen, video, teksten, productgegevens en klantgegevens) juist zijn en geen inbreuk maken op rechten van derden, en vrijwaart NRTH tegen alle aanspraken van derden dienaangaande.
6.3 Indien de uitvoering van de Diensten vertraging oploopt doordat de Opdrachtgever zijn verplichtingen niet nakomt, worden eventuele overeengekomen tijdlijnen dienovereenkomstig verlengd en mag NRTH de daaruit voortvloeiende meerkosten in rekening brengen. Overeengekomen vergoedingen, waaronder retainervergoedingen, blijven gedurende een dergelijke vertraging verschuldigd.
7. Vergoedingen en Betaling
7.1 Alle vergoedingen zijn exclusief btw en, tenzij anders overeengekomen, exclusief mediakosten, kosten van derden, softwarelicenties en stock- of productiekosten.
7.2 NRTH factureert retainervergoedingen maandelijks vooraf en projectvergoedingen zoals overeengekomen in de betreffende aanbieding. NRTH mag vooruitbetaling verlangen alvorens met de werkzaamheden aan te vangen.
7.3 De betalingstermijn bedraagt 14 dagen na factuurdatum, zonder enig recht op verrekening of opschorting door de Opdrachtgever.
7.4 Indien de Opdrachtgever niet tijdig betaalt, is de Opdrachtgever van rechtswege in verzuim. Vanaf dat moment is de Opdrachtgever de wettelijke handelsrente (art. 6:119a van het Burgerlijk Wetboek) en buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd.
7.5 NRTH mag de Diensten opschorten, waaronder het pauzeren van campagnes, indien de Opdrachtgever in verzuim is met betaling. NRTH is niet aansprakelijk voor enige schade die uit een dergelijke opschorting voortvloeit.
7.6 NRTH mag haar vergoedingen jaarlijks aanpassen. Voor lopende retainerafspraken worden vergoedingsaanpassingen ten minste één maand van tevoren aangekondigd.
8. Duur en Beëindiging
8.1 Overeenkomsten voor een vast project eindigen bij voltooiing van het project. Retainerovereenkomsten worden aangegaan voor de in de aanbieding genoemde initiële termijn en worden vervolgens, tenzij anders overeengekomen, telkens verlengd met opeenvolgende periodes van één maand.
8.2 Na de initiële termijn kan elke partij een retainerovereenkomst schriftelijk opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van één kalendermaand.
8.3 Elke partij mag de Overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen indien de andere partij toerekenbaar tekortschiet in een wezenlijke verplichting uit de Overeenkomst en de tekortkoming niet binnen 14 dagen na schriftelijke ingebrekestelling herstelt, of in geval van faillissement, surseance van betaling of staking van de onderneming van de andere partij.
8.4 Bij beëindiging worden alle bedragen die verschuldigd zijn voor tot de beëindigingsdatum verrichte Diensten onmiddellijk opeisbaar. Vooruitbetaalde retainervergoedingen voor periodes na de effectieve beëindigingsdatum worden pro rata gerestitueerd, behalve in geval van beëindiging door NRTH om gegronde redenen op grond van clausule 8.3.
9. Intellectuele Eigendom
9.1 Na volledige betaling van alle op grond van de Overeenkomst verschuldigde bedragen draagt NRTH de intellectuele-eigendomsrechten op de specifiek voor de Opdrachtgever gemaakte Deliverables aan de Opdrachtgever over, voor zover dergelijke rechten voor overdracht vatbaar zijn en door NRTH worden gehouden.
9.2 NRTH behoudt alle rechten op haar methoden, knowhow, tools, templates, software, frameworks en generieke materialen, met inbegrip van verbeteringen die tijdens de Overeenkomst zijn ontwikkeld. NRTH mag algemene kennis en ervaring die is opgedaan voor andere opdrachtgevers gebruiken.
9.3 Deliverables kunnen content bevatten die geheel of gedeeltelijk is gegenereerd met behulp van tools voor kunstmatige intelligentie. De Opdrachtgever erkent dat (i) de reikwijdte van de intellectuele-eigendomsbescherming voor door AI gegenereerde content op grond van de toepasselijke wetgeving beperkt of onzeker kan zijn, en (ii) NRTH niet garandeert dat dergelijke content registreerbaar of beschermbaar is als intellectuele eigendom. Dergelijke content wordt in dat opzicht “as is” geleverd.
9.4 Materialen van derden (waaronder stock-assets, lettertypen, muziek en software) zijn onderworpen aan de licentievoorwaarden van de betreffende derde. NRTH draagt geen rechten op materialen van derden over.
9.5 NRTH mag de naam, het logo en niet-vertrouwelijke campagneresultaten van de Opdrachtgever opnemen in haar portfolio en marketing, tenzij de Opdrachtgever daartegen schriftelijk bezwaar maakt.
10. Geheimhouding
10.1 Elke partij zal alle niet-openbare informatie van de andere partij die in verband met de Overeenkomst is verkregen geheimhouden en uitsluitend gebruiken voor de uitvoering van de Overeenkomst.
10.2 Deze verplichting geldt niet voor informatie die openbaar beschikbaar is, reeds rechtmatig bekend was, of op grond van de wet of een rechterlijke uitspraak openbaar moet worden gemaakt.
10.3 Deze clausule blijft na beëindiging van de Overeenkomst gedurende een periode van twee jaar van kracht.
11. Gegevensbescherming
11.1 Elke partij zal de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming naleven, waaronder de AVG.
11.2 Voor zover NRTH persoonsgegevens verwerkt namens de Opdrachtgever, zullen partijen een verwerkersovereenkomst sluiten. Bij het ontbreken van een afzonderlijke verwerkersovereenkomst zal NRTH dergelijke persoonsgegevens uitsluitend verwerken volgens de instructies van de Opdrachtgever, passende beveiligingsmaatregelen treffen en de Opdrachtgever bijstaan voor zover redelijkerwijs vereist op grond van art. 28 AVG.
11.3 De Opdrachtgever staat ervoor in dat hij een geldige rechtsgrondslag heeft voor alle persoonsgegevens die hij aan NRTH verstrekt of via zijn systemen en accounts beschikbaar stelt (waaronder klantenlijsten en doelgroepen die voor advertising worden gebruikt), en vrijwaart NRTH tegen aanspraken die voortvloeien uit het verzuim van de Opdrachtgever daartoe.
12. Aansprakelijkheid
12.1 De totale gezamenlijke aansprakelijkheid van NRTH uit hoofde van of in verband met de Overeenkomst is beperkt tot de vergoedingen (exclusief mediakosten en kosten van derden) die de Opdrachtgever daadwerkelijk aan NRTH heeft betaald in de drie maanden voorafgaand aan de gebeurtenis die tot de aansprakelijkheid heeft geleid, met een maximum van het bedrag dat in het betreffende geval op grond van de aansprakelijkheidsverzekering van NRTH wordt uitgekeerd, indien van toepassing.
12.2 NRTH is niet aansprakelijk voor indirecte of gevolgschade, waaronder gederfde winst, gederfde omzet, gemiste besparingen, verlies van gegevens, verlies van goodwill of bedrijfsstagnatie, noch voor schade die voortvloeit uit de in clausule 5.4 beschreven omstandigheden.
12.3 NRTH is niet aansprakelijk voor schade die is veroorzaakt door onjuiste of onvolledige informatie of materialen die door de Opdrachtgever zijn verstrekt, of door beslissingen die de Opdrachtgever heeft genomen op basis van door NRTH verstrekte rapportages of adviezen.
12.4 De beperkingen in deze clausule gelden niet in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van NRTH.
12.5 Iedere aanspraak jegens NRTH vervalt 12 maanden nadat de Opdrachtgever bekend werd, of redelijkerwijs bekend had moeten worden, met de schade.
13. Overmacht
13.1 NRTH is niet gehouden tot nakoming van enige verplichting indien zij daartoe wordt verhinderd door overmacht, waaronder: storingen van Platforms of andere derden, internet- of hostingstoringen, cyberincidenten, stroomstoringen, overheidsmaatregelen, epidemieën, oorlog en andere omstandigheden buiten de redelijke macht van NRTH.
13.2 Indien een overmachtssituatie langer dan 60 dagen voortduurt, mag elke partij de Overeenkomst schriftelijk beëindigen, zonder enige verplichting tot schadevergoeding. Tot dat moment verrichte Diensten blijven verschuldigd.
14. Non-Sollicitatie
14.1 Gedurende de looptijd van de Overeenkomst en gedurende 12 maanden daarna zal de Opdrachtgever niet direct of indirect werknemers of opdrachtnemers van NRTH die bij de uitvoering van de Diensten betrokken zijn benaderen of in dienst nemen, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van NRTH.
15. Slotbepalingen
15.1 NRTH mag deze Voorwaarden wijzigen. Gewijzigde Voorwaarden zijn van toepassing op nieuwe Overeenkomsten en, voor lopende retainerovereenkomsten, één maand na kennisgeving aan de Opdrachtgever.
15.2 De Opdrachtgever mag zijn rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst niet overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van NRTH.
15.3 Op de Overeenkomst en deze Voorwaarden is Nederlands recht van toepassing.
15.4 Eventuele geschillen worden uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waar NRTH haar statutaire zetel heeft, tenzij dwingend recht anders bepaalt.
NRTH
Website: https://nrthagency.com
E-mail: hello@nrthagency.com
Einde Algemene Voorwaarden